Spółka zależna Polskiego Banku Komórek Macierzystych (PBKM) Sevibe Cells SL zawarła umowę kupna 95% akcji hiszpańskiej spółki IVI Cordon, podał PBKM. Łączna wartość transakcji wyniosła 1,705 mln euro, na którą złożyły się cena zapłaty za akcje i przejęcie pożyczki udzielonej IVI Cordon.
„25 stycznia 2019 roku pomiędzy spółką zależną, w której emitent posiada 57,52% udziałów/ogólnej liczby głosów tj. Sevibe Cells SL a dotychczasowymi akcjonariuszami spółki IVI Cordon S. A.- trzema osobami prawnymi i dwoma osobami fizycznymi zawarto umowę na podstawie, której sprzedano na rzecz Sevibe Cells 57 190 akcji w spółce IVI Cordon S.A. z siedzibą w Madrycie, Hiszpania (IVI Cordon) stanowiących 95% kapitału zakładowego oraz głosów. Łączna wartość transakcji wyniosła 1,705 mln euro, na którą złożyły się cena zapłaty za akcje i przejęcie pożyczki udzielonej IVI Cordon” – czytamy w komunikacie.
Płatność ceny, jak również przeniesienie własności akcji nastąpią w dniu zawarcia umowy.
„Niezależnie od przeniesienia własności akcji w dniu zawarcia umowy dokonana została również cesja pożyczki na rzecz Sevibe Cells i tym samym, po rozliczeniu w tym samym dniu zobowiązań względem podmiotu powiązanego, stronami pożyczki staną się Sevibe Cells (jako pożyczkodawca) oraz IVI Cordon. Łączna wartość ceny sprzedaży oraz pożyczki stanowi równowartość ok. 7,3 mln zł” – czytamy dalej.
Transakcja zostanie sfinansowana ze środków własnych grupy kapitałowej, obejmujących niezabezpieczoną pożyczkę celową udzieloną przez PBKM Sevibe Cells na warunkach rynkowych, podano także.
„Jednocześnie emitent informuje, iż wraz z umową zawarta została pomiędzy IVI Cordon a Equipo IVI wieloletnia umowa dotycząca w szczególności uzgodnienia wyłączności w zakresie świadczenia usług bankowania komórek macierzystych z wykorzystaniem sieci klinik należącej do Equipo IVI na rynku hiszpańskim. Umowa ta została zawarta na standardowych dla tego rodzaju umów warunkach” – napisano dalej w komunikacie.
IVI Cordon jest spółką zajmującą się pozyskiwaniem, przetwarzaniem i przechowywaniem komórek macierzystych oraz rozwojem zaawansowanych produktów związanych z terapią komórkową. IVI Cordon posiada spółkę zależną w Szwajcarii IVIDA Switzerland Sarl. Obie spółki posiadają własne laboratoria zlokalizowane w Hiszpanii i Szwajcarii, przy czym laboratorium w Szwajcarii jako jedno z nielicznych w Europie posiada akredytacje FACT.
„Na koniec 2018 roku w laboratoriach banku IVIDA przechowywanych było 11,6 tysięcy próbek krwi pępowinowej lub tkanek (razem w segmencie B2B i B2C), w tym 8,7 tysięcy próbek w segmencie B2C. Przychody spółki IVI Cordon S.A. w 2018 roku wyniosły 8 mln zł, a EBITDA gotówkowa (oczyszczona ze zdarzeń jednorazowych) 0,9 mln zł. Na 2019 rok prognozy sporządzone na potrzeby transakcji zakładają osiągnięcie przez spółkę IVI Cordon S.A. 8,1 mln zł przychodów i 1,0 mln zł EBITDA (gotówkowej)” – czytamy w komunikacie.
„Transakcja, którą zrealizowaliśmy w Hiszpanii jeszcze bardziej umocni pozycję Grupy FamiCord na półwyspie Iberyjskim oraz da nam dostęp do nowoczesnego laboratorium w Szwajcarii, które jest jednym z nielicznych w Europie z akredytacją FACT – przyznawaną wyłącznie placówkom spełniającym najwyższe światowe standardy jakości i bezpieczeństwa. Przejęcie banku komórek w Hiszpanii jest zgodne z naszą strategią konsolidacji rynku rodzinnego bankowania krwi w Europie” – powiedział Jakub Baran, współzałożyciel, akcjonariusz i prezes PBKM, cytowany w komunikacie.
Przypomniał, że w ubiegłym roku z emisji akcji spółka pozyskała na akwizycje 53 mln zł od inwestorów i obiecywała wtedy, że pozyskane środki posłużą na przejęcia kilku podmiotów o profilu pasującym do Grupy FamiCord.
„Taką spółką jest IVI Cordon S.A., której zakup sfinansowany będzie ze środków z emisji, poprzez udzielenie przez PBKM pożyczki celowej dla naszej spółki zależnej Sevibe Cells SL” – podkreślił Baran.
„Spodziewamy się, że proces integracji spółki IVI Cordon S.A. do struktur grupy kapitałowej PBKM zajmie ok. 12-15 miesięcy, wliczając w to optymalizację działania spółek zależnych w Hiszpanii i Szwajcarii” – podsumował prezes.
Polski Bank Komórek Macierzystych został założony w 2002 roku i zajmuje się pozyskiwaniem, przetwarzaniem i wieloletnim przechowywaniem komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej i innych tkanek popłodowych. Celem działalności PBKM jest zapewnienie dziecku lub członkom rodziny szybkiego dostępu do materiału biologicznego, który może być stosowany w nowoczesnych terapiach. Spółka zadebiutowała na GPW w 2016 r.
(ISBnews)
